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齐星铁塔:复牌
* 来源 :http://www.ryan-rowe.com * 作者 : * 发表时间 : 2017-09-17 00:13

  6、审议通过《关于签署附生效条件的北讯电信股份有限公司之利润补偿协议的议案》

  7、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  (10)君承投资管理(上海)有限公司以人民币3,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票5,000,000股。

  4、审议通过《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案

  由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  由于公司本次非公开发行涉及的有关资产尚未完成审计和评估,因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会,待审计和评估工作完成后,审计和评估数据将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露,同时,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并公告股东大会召开时间。

  (5)兴业财富兴隆17号特定多客户专项资产管理计划以人民币55,674.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票90,379,870股。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月17日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2014-088),由于公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票经申请停牌。

  (8)青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)以人民币18,480.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票30,000,000股。

  本次发行的股票发行价格为6.16元/股。以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  (3)定价基准日、发行价格及定价原则:本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日,即2015年7月3日。

  (1)授权董事会制定和实施本次发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项;(2)授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;(3)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目;(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;(5)授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;(6)授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;(7)在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整;根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况,在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用;(8)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;(9)授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜;(10)上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  (2)天津信利隆科技有限公司以人民币131,950.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票214,204,545股。

  5、审议通过《关于签署附生效条件的北讯电信股份有限公司之股份收购协议的议案》

  (3)泰生鸿明投资中心(有限合伙)以人民币80,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票130,000,000股。

  由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  根据《中华人民国公司法》(2013年修订)、《中华人民国证券法》(2014年修订)、《上市公司证券发行管理办法》(2008年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关,经公司董事会对公司实际情况逐项核查后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  (4)云南德勤贸易有限公司以人民币61,600.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票100,000,000股。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2015年7月1日下午2:30-4:30以现场方式召开;本次会议通知已于2015年6月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名,实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关。

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  (7)兴业财富兴隆18号特定多客户专项资产管理计划以人民币24,640.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票40,000,000股。

  假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

  由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  (4)发行数量及发行对象:本次非公开发行股票数量不超过1,022,727,272股,募集资金总额不超过630,000万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下:

  (9)青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)以人民币3,696.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票6,000,000股。关联董事李韶军先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  (1)晋中龙跃投资咨询服务有限公司以人民币207,680.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票337,142,857股。关联董事郝晓晖先生、段会章先生回避表决。

  (6)限售期:本次非公开发行完成后,各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

  为公司本次非公开发行股票工作完成,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜,包括但不限于:

  (2)发行方式:本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  若本次非公开发行股票总量因北讯电信股份有限公司(以下简称“北讯电信”)100%股权收购对价调整或根据发行核准文件的要求予以调减的,各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  注1:北讯电信100%股权收购金额待具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估后,以资产评估机构出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告载明的评估值为基础协商确定。

  由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司(以下简称“龙跃投资”)拟认购公司本次非公开发行337,142,857股股票,青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“有为管理”)拟认购30,000,000股股票,青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“丰信管理”)拟认购6,000,000股股票。龙跃投资在本次发行前持有公司7,875.47万股股票,持股比例为18.90%,为公司的控股股东;有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟,其中吕清明在本次发行前持有公司46,254,268股股票,持股比例11.10%,为公司第二大股东;丰信管理为公司员工出资设立的有限合伙企业。故龙跃投资、有为管理及丰信管理属于公司的关联方,其认购本次非公开发行股票构成关联交易,关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议,具体内容详见公司《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》,刊登于2015年7月3日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  (8)本次非公开发行前公司滚存利润的安排:本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  该议案需提交公司股东大会审议,具体内容详见公司《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》,刊登于2015年7月3日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  (6)天安财产保险股份有限公司以人民币43,120.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票70,000,000股。

  特别提示:本次董事会已审议通过公司2015年度非公开发行股票相关事宜,公司股票将于2015年7月3日上午开市起复牌。

  本次募集资金到位后,如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司自筹以自有资金或其他融资方式解决。

  10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  2015年7月1日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案》等相关议案,并于2015年7月3日公告公司2015年度非公开发行股票等相关文件。经申请,公司股票将于2015年7月3日(星期五)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

  (10)本次发行决议的有效期:本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

  (7)募集资金投向:本次非公开发行股票的募集资金总额不超过630,000万元(含发行费用),募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

  (1)发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  由于晋中龙跃投资咨询服务有限公司、青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。